Política de Anticorrupção

Abrangência

Todos os administradores (diretores) e empregados da empresa Dengine Informática, doravante denominadas “Dengine Informática” ou “Companhia”.

Todos os parceiros e stakeholders da Dengine Informática devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

Diretrizes

Diretrizes em relação à Lei Anticorrupção e às práticas quanto à contribuição a entes públicos

• Atos Lesivos;

• A Dengine Informática não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira e demais empresas privadas, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), conforme rol exaustivo e não explicativo:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei;

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

• No tocante a licitações e contratos:

• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

• Contato com Agentes Públicos;

• O contato entre administradores e empregados, assim como no caso de fornecedores que atuam como representantes da Dengine Informática com agentes públicos, deve ocorrer conforme diretrizes estabelecidas em norma interna que rege o relacionamento com a Administração Pública;

• Contribuições políticas, doações e patrocínios;

• A Dengine Informática não contribui, direta ou indiretamente, seja por intermédio de doação ou empréstimo de bens, utilização ou cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos, cessão de mão de obra e/ou qualquer outro recurso, panfletagem, envio de mensagens eletrônicas, afixação de cartazes, ou de qualquer outra forma, para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política.

• Apesar de as doações por parte de pessoas físicas não serem vedadas em lei, a Dengine Informática recomenda a todos que exercem funções de destaque na Companhia (Direção), que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

• A Dengine Informática somente patrocina projetos após as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas em normas internas.

• A doação de bens é permitida e é efetivada mediante as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas em norma interna.

• Reestruturação Societária;

• Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a Dengine Informática participe, deve ser realizada due diligence (devida diligência) na Companhia alvo visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que o cessionário responde pelos atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

• Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada à Diretoria para a análise e avaliação de risco.

Incentivo à denúncia de atos lesivos, comprováveis ou não, à Administração Pública, praticados por empregados, administradores da Dengine Informática e demais stakeholders desta Política

• A Dengine Informática encoraja e respalda o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão ao Código de Conduta Ética ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à Companhia, dentro do maior rigor possível, respeitando a confidencialidade do denunciante;

• A denúncia deverá ser feita, preferencialmente, por meio do Canal de Ética, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal;

• Todas as denúncias recebidas e processadas pelo Canal de Ética, mesmo quando não anônimas, serão tratadas de forma sigilosa. A administração do recebimento destas denúncias é feita por empresa independente e a apuração dos registros é gerida pela Auditoria Interna da Dengine Informática, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário;

Divulgação

• Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders, sem exceção, com periodicidade mínima anual. A referida Política está disponível na intranet e no site da Dengine Informática;

• Todos os administradores, empregados, estagiários e menores aprendizes deverão assinar o termo de adesão à Política Anticorrupção, bem como fornecedores devem aceitar o termo de adesão das diretrizes estabelecidas pela Dengine Informática;

Treinamento

• Todos os administradores, empregados, estagiários e menores aprendizes devem realizar anualmente o treinamento online obrigatório e assinar o termo de adesão desta política;

Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato à Direção através do email [email protected], podendo ou não se identificar.

Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento.

Responsabilidades

• Empregados: Observar e zelar pelo cumprimento da presente política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar à Diretoria para consulta sobre situações que conflitem com esta política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas;

• Terceiros e Fornecedores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como as disposições do Código de Ética e Conduta de Fornecedores e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na Dengine Informática para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas;

• Diretoria:

• Observar e zelar pelo cumprimento da presente política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar à Diretoria para consulta sobre situações que conflitem com esta política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

• Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta política, revisá-la anualmente, mantê-la atualizada para refletir em seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da Dengine Informática e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação.

• Realizar o processo de Know Your Supplier (conheça seu fornecedor) no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento com critérios de qualidade e idoneidade, conforme normas e procedimentos internos. Adicionalmente, comunicar à Diretoria indícios de corrupção por parte dos fornecedores, quando identificados.

• Orientar a Dengine Informática quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política.

• Assegurar a realização do processo de due diligence (devida diligência), dentro do contexto de transações de Fusões e Aquisições, quando a Dengine Informática for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

• Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às gestões, aos controles e aos processos internos e apurar casos de denúncias e reportar à Diretoria.

Documentação Complementar

• Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”)

• Decreto 8.420 de 2015

• Lei n° 8.429/92 (“Lei de Improbidade Administrativa”)

• Lei n° 8.666/93 (“Lei Geral de Licitações”)

• Decreto-lei no 2.848/40 (“Código Penal”)

• Princípio 10 do Pacto Global (www.unglobalcompact.org)

• Portarias CGU n.º 909 e 910 de 2015

• Instruções Normativas CGU nº 01 e 02 de 2015

• Código de Conduta Ética

• Código de Ética e Conduta de Fornecedores

• Política de Sustentabilidade

• Política de Compliance

• Normas internas aperfeiçoadas constantemente, aprovadas pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os colaboradores.

Conceitos e Siglas

Com o objetivo de facilitar a compreensão sobre os termos legais e práticas que a Dengine Informática pretende combater, apresentamos algumas definições importantes:

• Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.

• Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Púbico quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

• Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

• Canal de Ética: O Canal de Ética é o canal disponibilizado pela Dengine Informática para os stakeholders e quaisquer terceiros oferecerem anonimamente denúncia ou informação sobre conduta que entenderem contrária ou potencialmente ofensiva aos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

• Código de Conduta Ética: É o conjunto de regras, conforme versão atualizada periodicamente pela Dengine Informática, por meio do qual a Companhia faz valer perante os stakeholders o respeito aos seus valores e a proibição à prática de atos que caracterizem desrespeito à ética, dos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

• Corrupção: O ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem.

• Licitação: É o procedimento administrativo formal para a contratação de serviços ou aquisição de produtos pelos entes da Administração Pública direta ou indireta. No Brasil, as Licitações são genericamente reguladas pela Lei nº 8.666/93 (a Lei Geral de Licitações), havendo ainda normas mais específicas aplicáveis a determinadas situações. São exemplos: a Lei n° 10.520/02 (que disciplina as licitações na modalidade pregão); o Decreto n° 5.450/05 (que disciplina o pregão eletrônico) e a Lei nº 13.303/16.

• Sociedades Coligadas: São as sociedades nas quais a Companhia tenha influência significativa, sendo que, nos termos do artigo 243, §4° e §5 da Lei das Sociedades por Ações, (i) há influência significativa quando a Companhia detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional de uma sociedade, sem, contudo, controlá-la; e (ii) a influência significativa será presumida quando a Companhia for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da respectiva sociedade, sem, contudo, controlá-la.

• Sociedades Controladas: São as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

• Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.

Histórico de Revisões

É competência da Direção da Dengine Informática alterar esta Política sempre que se fizer necessário.