Política Anticorrupción

Introducción

La integridad, la ética y la transparencia son valores esenciales para mantener la confianza y la reputación de nuestra organización. En consonancia con el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (SGSI) y cumpliendo con los requisitos de la ISO 27001:2022, esta Política establece directrices para prevenir, identificar y combatir cualquier forma de corrupción y soborno.

Nuestro compromiso es garantizar que todas las actividades y procesos internos estén alineados con las mejores prácticas de gobernanza, promoviendo un entorno empresarial íntegro y sostenible. Por lo tanto, esta política refuerza la importancia de actuar con responsabilidad y cumplimiento, protegiendo nuestros activos de información y asegurando la confianza de empleados, socios y demás partes interesadas.

Objetivo

Establecer las principales directrices y reafirmar la postura de Dengine Informática en cuanto al rechazo y combate de cualquier forma de corrupción, incluyendo, pero sin limitarse a, la extorsión y el soborno.

Alcance

Todos los administradores (directores), empleados y proveedores de la empresa Dengine Informática, en adelante denominados "Dengine Informática" o "Compañía". Todos los socios y partes interesadas de Dengine Informática deben definir sus directrices a partir de las orientaciones previstas en la presente Política, así como las necesidades específicas y los aspectos legales y regulatorios a los que estén sujetos.

Términos y Definiciones

Con el objetivo de facilitar la comprensión sobre los términos legales y las prácticas que Dengine Informática pretende combatir, presentamos algunas definiciones importantes:

• Administración Pública: Es el conjunto de órganos, servicios y entidades de la administración pública directa e indirecta (fundaciones, autarquías, empresas públicas y sociedades de economía mixta), y sus respectivos agentes. Este concepto, a efectos de esta Política, engloba todo el aparato del Estado en todos sus niveles (Federal, Estatal y Municipal) y poderes (Ejecutivo, Legislativo y Judicial) para la prestación de servicios públicos, la gestión de los bienes públicos y los intereses de la comunidad, así como sus respectivos representantes.

• Agente Público: Es toda persona física que representa al poder público, ya sea funcionario público o no, remunerado o no, ejerciendo un servicio temporal o permanente. Es cualquier persona que ejerza, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, por elección, nombramiento, designación, contratación o cualquier forma de investidura o vínculo, mandato, cargo, empleo o función pública. Se equipara a un Agente Público quien trabaje para una empresa privada contratada o convenida para la ejecución de una actividad típica de la Administración Pública.

• Persona Expuesta Políticamente (PEP): Se consideran personas expuestas políticamente los agentes públicos que desempeñan o hayan desempeñado en los últimos 5 (cinco) años, en Brasil o en países, territorios y dependencias extranjeras, cargos, empleos o funciones públicas relevantes, así como sus representantes, familiares y otras personas de su relación cercana. Además, son ejemplos de situaciones que caracterizan una relación cercana y resultan en la clasificación de un cliente como persona políticamente expuesta, como el control directo o indirecto de un cliente persona jurídica.

• Actos Lesivos: Son cualquier acto u omisión que cause perjuicios directos o indirectos al interés y/o patrimonio público en detrimento del interés de terceros y que contravengan los principios de la Administración Pública (ej. imparcialidad, moralidad, eficiencia, legalidad y publicidad) y los compromisos internacionales asumidos por Brasil.

• Canal de Ética: El Canal de Ética es el medio proporcionado por Dengine Informática para que los stakeholders y cualquier tercero ofrezcan anónimamente denuncias o información sobre conductas que consideren contrarias o potencialmente ofensivas a los valores de la Compañía o a la legislación vigente, incluida la Ley Anticorrupción.

• Código de Conducta Ética: Es el conjunto de normas, conforme a la versión actualizada periódicamente por Dengine Informática, mediante el cual la Compañía hace valer ante los stakeholders el respeto a sus valores y la prohibición de actos que representen una falta de ética, de los valores de la Compañía o de la legislación vigente, incluida la Ley Anticorrupción.

• Corrupción: El acto o efecto de corromperse, ofrecer algo a un Agente Público o Privado con el objetivo de obtener una ventaja indebida para sí o para terceros.

• Licitación: Es el procedimiento administrativo formal para la contratación de servicios o adquisición de productos por parte de las entidades de la Administración Pública directa o indirecta. En Brasil, las Licitaciones están reguladas en términos generales por la Ley nº 8.666/93 (la Ley General de Licitaciones), existiendo también normas más específicas aplicables a determinadas situaciones. Algunos ejemplos son: la Ley n° 10.520/02 (que regula las licitaciones en la modalidad de subasta); el Decreto n° 5.450/05 (que regula la subasta electrónica) y la Ley nº 13.303/16.

• Sociedades Coligadas: Son las sociedades en las que la Compañía tiene influencia significativa, y, según el artículo 243, §4° y §5 de la Ley de Sociedades por Acciones, (i) hay influencia significativa cuando la Compañía posee o ejerce el poder de participar en las decisiones de las políticas financieras u operativas de una sociedad, sin controlarla; y (ii) la influencia significativa se presume cuando la Compañía posee el 20% (veinte por ciento) o más del capital con derecho a voto de la respectiva sociedad, sin controlarla.

• Sociedades Controladas: Son las sociedades en las que la Compañía, directa o indirectamente, posee derechos como socia o accionista que le aseguran, de manera permanente, preponderancia en las deliberaciones sociales y el poder de elegir la mayoría de los administradores, según el artículo 243, §2º de la Ley de Sociedades por Acciones.

• Stakeholders: Son todos los públicos relevantes con intereses relacionados con la Compañía, o bien, individuos o entidades que asumen algún tipo de riesgo, directo o indirecto, en relación con la sociedad. Entre otros, se destacan: accionistas, inversionistas, colaboradores, sociedad, clientes, proveedores, acreedores, gobiernos, órganos reguladores, competidores, prensa, asociaciones y entidades de clase, usuarios de medios electrónicos de pago y organizaciones no gubernamentales.

• Conflicto de Interés: Situación en la que una persona se encuentra involucrada en un proceso de toma de decisiones cuyo resultado tiene el poder de influenciar y/o dirigir, asegurando un beneficio para sí, un familiar cercano, una sociedad que controle o un tercero con el que esté vinculado, o bien que pueda interferir en su capacidad de juicio imparcial. Se incluyen en esta definición las situaciones en las que los objetivos e intereses de Dengine y sus respectivos socios están en conflicto en asuntos específicos.

• Ventaja indebida: Cualquier tipo de lucro, privilegio, ganancia o beneficio contrario a la legislación y regulación vigente, incluso si no tiene carácter económico o patrimonial.

• Cualquier Cosa de Valor: Cualquier cosa de valor tangible o intangible, definida de manera amplia, en cualquier forma, incluyendo, entre otros, dinero, equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo, certificados de regalo y descuentos), becas, regalos, souvenirs, viajes, comidas, hospitalidad, entretenimiento, viáticos, favores, cumplimiento de una solicitud de entrega de algo de valor a un tercero (como un familiar cercano de un Agente Público), contribuciones a la caridad u otras organizaciones sin fines de lucro, patrocinios promocionales, oportunidades de negocio o empleo, o cualquier otra contraprestación o beneficio, incluso si no tiene naturaleza económica o patrimonial.

Legislación Anticorrupción

La Política tiene como principal directriz garantizar que SCORB y sus Colaboradores, Proveedores, Terceros y Socios Comerciales actúen de manera ética y en conformidad con la legislación anticorrupción aplicable, cumpliendo, inclusive, con la FCPA, la UK Bribery Act y la ley brasileña, y que no cometan actos en violación de estas leyes, como Actos contra la Administración Pública.

La legislación anticorrupción brasileña prevé sanciones para quienes la infrinjan, las cuales deberán aplicarse incluso si el acto de corrupción no se concreta, ya que la mera intención será suficiente para una sanción. Algunos ejemplos de sanciones previstas en la legislación anticorrupción para las personas jurídicas son:

• Pago de multa que puede variar entre el 0,1% y el 20% de la facturación bruta del ejercicio anterior al inicio del proceso administrativo, excluyendo los tributos, siendo cierto que (a) la multa nunca será inferior a la ventaja obtenida, cuando sea posible su estimación con base en la facturación bruta de la persona jurídica; y (b) en caso de que no sea posible utilizar el criterio del valor de la facturación bruta de la persona jurídica, la multa podrá oscilar entre R$ 6.000,00 y R$ 60.000.000,00;

• Publicación en un periódico de gran circulación, por parte de la persona jurídica condenada, de la decisión condenatoria;

• Reparación integral del daño causado;

• Confiscación de bienes, derechos o valores que representen la ventaja obtenida directa o indirectamente de la infracción, respetando el derecho de indemnización de la persona afectada o del tercero de buena fe perjudicado;

• Suspensión o interdicción parcial de las actividades de la persona jurídica;

• Prohibición de recibir incentivos, subsidios, subvenciones, donaciones o préstamos de organismos o entidades públicas y de instituciones financieras públicas o controladas por el poder público, por un período mínimo de uno y máximo de cinco años;

• Disolución obligatoria (extinción) de la persona jurídica;

• Registro de las empresas sancionadas por la ley en el Registro Nacional de Empresas Sancionadas (CNEP), que dará publicidad a las sanciones aplicadas por los órganos gubernamentales, los acuerdos de clemencia firmados, así como su cumplimiento o no; y/o

• Registro de las empresas sancionadas en el Registro Nacional de Empresas Inhabilitadas y Suspendidas (CEIS).

En términos de la FCPA, por cada violación de las disposiciones anticorrupción, las compañías están sujetas a una multa penal de hasta $2 millones y una multa civil de hasta $16,000 por violación. Las personas físicas, incluidos Directores, Consejeros, Accionistas y Agentes de Compañías, están sujetas a una multa penal de hasta $250,000 y una pena de prisión de hasta cinco años, y una multa de hasta $16,000 por violación (que no puede ser pagada por su empleador). Por cada violación de las disposiciones contables, las empresas están sujetas a una multa penal de hasta $25 millones y las personas físicas están sujetas a una multa penal de hasta $5 millones y una pena de prisión de 9 a 20 años, así como a una multa civil que no debe exceder lo que sea mayor entre el valor bruto ganado por el acusado debido a la violación, o un límite en dólares especificado en base a la notoriedad de la violación (hasta $150,000 por persona física y $725,000 para las empresas). Los tribunales también podrán imponer multas penales significativamente más altas que las establecidas en la FCPA, hasta el doble del beneficio obtenido por los acusados al realizar el pago corrupto. La UK Bribery Act prevé sanciones tanto para personas físicas como jurídicas, ya sean de carácter público o privado. La ley abarca los siguientes delitos: corrupción activa y pasiva (solicitud, oferta, pagos o recepción de sobornos, dádivas o ventajas indebidas) de sujetos públicos o privados con la intención de inducirlos a conductas inapropiadas; Oferta de sobornos a agentes públicos extranjeros; La no prevención (por negligencia o fallo) de actos de corrupción por parte de las empresas o de quienes actúan en su nombre.

Por lo tanto, la Política explicará que:

• Estarán cubiertos por esta Política no solo aquellos que hayan cometido directamente una infracción potencial, sino también aquellos que puedan ser considerados como estando en posición de saber (o que deberían saber) de la posibilidad de ocurrir un acto de corrupción y puedan tomar medidas para evitarlo;

• La responsabilidad de la persona jurídica no excluirá la responsabilidad individual de sus administradores, directivos o cualquier persona física que haya participado en la conducta;

• La responsabilidad de la persona jurídica subsistirá incluso si hay una modificación contractual, transformación, incorporación, fusión o escisión societaria; y

• De acuerdo con la ley brasileña, la empresa beneficiada por los actos ilícitos cometidos, con su consentimiento o no, e incluso independientemente de su conocimiento, será responsable y sancionada de acuerdo con las normas de responsabilidad objetiva, independientemente de su verdadera intención o culpa.

Directrices

Prohibición General

Los administradores (directores), empleados y proveedores de la empresa Dengine Informática tienen terminantemente prohibido recibir, ofrecer, prometer, pagar o proporcionar o autorizar el suministro de cualquier cosa de valor para o de cualquier persona, sea Agente Público o no, para influir o recompensar cualquier acción o decisión de dicha persona y/o obtener o retener negocios o cualquier ventaja en beneficio propio o de la empresa o promover cualquier fin indebido.

Directrices en relación con la ley anticorrupción y las prácticas en cuanto a la contribución a entes públicos

A. Actos Lesivos: Dengine Informática no adopta, fomenta y/o permite la práctica de cualquier conducta que constituya o resulte en actos lesivos a la Administración Pública nacional o extranjera y demás empresas privadas, observando lo dispuesto en la Ley nº 12.846/2013 (“Ley Anticorrupción”), conforme al listado exhaustivo y no explicativo:

• Prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, una ventaja indebida a un agente público, o a una tercera persona relacionada con él;

• Financiar, costear, patrocinar o de cualquier manera subvencionar la práctica de los actos ilícitos previstos en esta ley;

• Utilizar a una persona física o jurídica como intermediaria para ocultar o disimular sus verdaderos intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos realizados;

• En relación con las licitaciones y contratos;

• Frustrar o defraudar, mediante arreglo, combinación o cualquier otro expediente, el carácter competitivo de un procedimiento de licitación pública;

• Impidir, perturbar o defraudar la realización de cualquier acto en un procedimiento de licitación pública;

• Acelerar o intentar acelerar la exclusión de un licitante, mediante fraude u ofreciendo cualquier tipo de ventaja;

• Defraudar una licitación pública o el contrato derivado de ella;

• Crear, de manera fraudulenta o irregular, una persona jurídica para participar en una licitación pública o celebrar un contrato administrativo;

• Obtener una ventaja o beneficio indebido, de manera fraudulenta, a través de modificaciones o prórrogas de contratos celebrados con la administración pública, sin autorización legal, en el acto de convocatoria de la licitación pública o en los respectivos instrumentos contractuales; o

• Manipular o defraudar el equilibrio económico-financiero de los contratos celebrados con la administración pública.

• B. Contacto con Agentes Públicos: El contacto entre administradores y empleados, así como en el caso de proveedores que actúan como representantes de Dengine Informática con agentes públicos, debe realizarse conforme a las directrices establecidas en la norma interna que rige la relación con la Administración Pública.

• C. Contribuciones políticas, donaciones y patrocinios: Dengine Informática no contribuye, directa o indirectamente, ya sea a través de donaciones o préstamos de bienes, uso o cesión de espacio físico o publicitario, patrocinio de eventos, cesión de mano de obra y/o cualquier otro recurso, distribución de panfletos, envío de mensajes electrónicos, colocación de carteles, o de cualquier otra forma, a campañas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos o cualquier otro tipo de organización que desarrolle actividades políticas. Aunque las donaciones por parte de personas físicas no estén prohibidas por la ley, Dengine Informática recomienda a todos aquellos que desempeñan funciones destacadas en la Compañía (Dirección) que se abstengan de realizar donaciones personales a campañas electorales, incluidas aquellas de personas dentro de su círculo de dependencia económica. Dengine Informática solo patrocina proyectos después de las debidas evaluaciones y aprobaciones, conforme a las directrices establecidas en normas internas. La donación de bienes está permitida y se efectúa mediante las evaluaciones y aprobaciones correspondientes, conforme a las directrices establecidas en normas internas.

• D. Ofrecimiento de regalos, hospitalidad o cualquier cosa de valor: Las decisiones comerciales deben basarse en factores competitivos. La oferta o aceptación de regalos o entretenimiento empresarial puede generar la apariencia de que las decisiones comerciales están siendo influenciadas por otros factores. Los regalos o el entretenimiento empresarial nunca deben ofrecerse ni aceptarse con fines indebidos. El reembolso de gastos directamente relacionados con la promoción o demostración de los servicios o productos comerciales de la Compañía puede aceptarse si es razonable y no tiene como objetivo asegurar una ventaja indebida. No obstante, no se debe ofrecer nada a un Agente Público, ni a ninguna otra persona, si puede interpretarse como un intento de influir en una decisión comercial u oficial y/o obtener o retener un negocio injusto o cualquier ventaja, o si afecta negativamente la reputación de la Empresa. Los principios subyacentes a esta política deben seguirse independientemente del valor monetario de cualquier cosa entregada a un Agente Público o cualquier otro tercero. Todos los regalos y entretenimiento empresarial:

• Deben ser consistentes con los intereses comerciales de la Empresa;

• No deben ser excesivos, de acuerdo con los estándares locales o de la industria;

• Deben darse o aceptarse sin expectativa de reciprocidad;

• Deben ser consistentes con todas las leyes y regulaciones; y

• Deben cumplir con los requisitos de aprobación previa, según lo descrito a continuación.

La oferta o recepción de regalos, hospitalidad y/o cualquier cosa de valor debe seguir las reglas establecidas en el Procedimiento de Regalos, Hospitalidad y Eventos, disponible en el manual del colaborador, requiriendo la aprobación del Departamento Jurídico y de cumplimiento, según corresponda.

Importante: Si un Agente Público o PEP ofrece algo de valor, el Colaborador deberá someterlo a la aprobación de Cumplimiento, según lo especificado en el Procedimiento de regalos, hospitalidad y eventos, independientemente del valor.

E. Reestructuración Societaria: Durante cualquier proceso de fusión y adquisición en el que participe Dengine Informática, se debe realizar una due diligence en la compañía objetivo con el fin de garantizar, entre otros aspectos, el cumplimiento de los requisitos de la Ley Anticorrupción. El contrato de compraventa u otro documento con la misma finalidad debe contener cláusulas específicas de anticorrupción y, en caso de fusión o incorporación, debe expresarse que el cesionario es responsable de los actos y hechos ocurridos antes de la fecha de la fusión o incorporación, excepto en casos de simulación o evidente intención de fraude, debidamente comprobados. Toda violación identificada en el proceso de fusión y adquisición debe ser reportada a la Dirección para su análisis y evaluación de riesgos.

Incentivo a la denuncia de actos lesivos, comprobables o no, contra la Administración Pública, cometidos por empleados, administradores de Dengine Informática y demás stakeholders de esta política:

• Dengine Informática fomenta y respalda la presentación de denuncias sobre cualquier acto u omisión que pueda constituir una violación del Código de Conducta Ética o de la legislación vigente, incluida la Ley Anticorrupción, comprometiéndose a investigar, sancionar y/o informar a las autoridades competentes sobre cualquier irregularidad que sea comunicada a la Compañía, con el máximo rigor posible, respetando la confidencialidad del denunciante.

• La denuncia deberá realizarse, preferiblemente, a través del Canal de Ética, disponible en el Portal de SCORB, sin perjuicio de cualquier otro medio o canal disponible para el denunciante en caso de imposibilidad de acceso a dicho canal.

• Todas las denuncias recibidas y procesadas a través del Canal de Ética, incluso cuando no sean anónimas, serán tratadas de forma confidencial. La administración de la recepción de estas denuncias y la investigación de los registros está a cargo de la Auditoría Interna de Dengine Informática, sin perjuicio de la notificación y colaboración de una empresa independiente y de las demás autoridades competentes, según sea necesario.

Divulgación

• Se dará a conocer esta Política y sus respectivas actualizaciones a todos los stakeholders, sin excepción, con una periodicidad mínima anual. Dicha Política está disponible en la intranet y en el sitio web de Dengine Informática.

• Todos los administradores, empleados, pasantes y aprendices menores deberán firmar el término de adhesión a la Política Anticorrupción, así como los proveedores deberán aceptar el término de adhesión a las directrices establecidas por Dengine Informática.

Capacitación

Todos los administradores, empleados, pasantes y aprendices menores deben realizar anualmente la capacitación en línea obligatoria y firmar el término de adhesión a esta política.

Gestión de Consecuencias

Colaboradores, proveedores u otros stakeholders que observen cualquier desviación de las directrices de esta Política podrán informar el hecho a la Dirección a través del Portal Gente y Gestión, en la opción Canal de Auditoría y Ética, que es un canal permanente para sugerencias, críticas y denuncias, disponible en https://www.scorb.com.br/gente_gestao, con la opción de identificarse o mantener el anonimato. Internamente, el incumplimiento de las directrices de esta Política dará lugar a la aplicación de medidas de responsabilidad para los agentes que las incumplan, de acuerdo con la gravedad del incumplimiento.

Responsabilidades

De los Empleados

• Observar y velar por el cumplimiento de la presente política, así como de las disposiciones del código de conducta ética y, cuando sea necesario, contactar a la dirección para consultar sobre situaciones que entren en conflicto con esta política o ante la ocurrencia de situaciones descritas en ella.

De Terceros y Proveedores

• Observar y velar por el cumplimiento de la presente Política, así como las disposiciones del Código de Ética y Conducta de Proveedores y, cuando sea necesario, utilizar los canales disponibles en Dengine Informática para consultar sobre situaciones que entren en conflicto con esta Política o ante la ocurrencia de situaciones descritas en ella.

De la Dirección

• Observar y velar por el cumplimiento de la presente política, así como de las disposiciones del Código de Conducta Ética y, cuando sea necesario, contactar a la Dirección para consultar sobre situaciones que entren en conflicto con esta política o ante la ocurrencia de situaciones descritas en ella.
• Monitorear el cumplimiento de las directrices establecidas en esta política, revisarla anualmente, mantenerla actualizada para reflejar en su contenido cualquier cambio en la orientación de Dengine Informática y brindar apoyo en caso de dudas sobre su contenido y aplicación.
• Realizar el proceso de Know Your Supplier (conoce a tu proveedor) en el momento de la prospección, selección, contratación y monitoreo, aplicando criterios de calidad e integridad, conforme a las normas y procedimientos internos. Además, comunicar a la Dirección cualquier indicio de corrupción por parte de los proveedores, cuando sea identificado.
• Orientar a Dengine Informática sobre la aplicabilidad, interpretación y actualización de leyes o regulaciones relacionadas con los temas de esta Política.
• Asegurar la realización del proceso de due diligence (debida diligencia) dentro del contexto de transacciones de Fusiones y Adquisiciones, cuando Dengine Informática sea la compradora, incluyendo verificaciones relacionadas con el cumplimiento de los requisitos de la Ley Anticorrupción.
• Evaluar, de manera independiente, las reglas y procedimientos establecidos en esta Política, mitigando los riesgos en la gestión, control y procesos internos, así como investigar denuncias y reportarlas a la Dirección.

Documentación Complementaria

• Ley 12.846/13 ("Ley Anticorrupción")
• Decreto 8.420 de 2015
• Ley n° 8.429/92 ("Ley de Improbidad Administrativa")
• Ley n° 8.666/93 ("Ley General de Licitaciones")
• Decreto-ley n° 2.848/40 ("Código Penal")
• Principio 10 del Pacto Global (www.unglobalcompact.org)
• Portarías CGU n.º 909 y 910 de 2015
• Instrucciones Normativas CGU nº 01 y 02 de 2015
• Código de Conducta Ética
• Código de Ética y Conducta de Proveedores
• Política de Sostenibilidad
• Política de Compliance
• Normas internas mejoradas constantemente, aprobadas por las instancias competentes y puestas a disposición de todos los colaboradores.

Disposiciones Generales

Es competencia de la Dirección de Dengine Informática modificar esta Política siempre que sea necesario. Esta Política entra en vigor en la fecha de su aprobación por la Dirección y revoca cualquier norma y procedimiento en contrario.