Politica Anticorruzione

Introduzione

L'integrità, l'etica e la trasparenza sono valori essenziali per il mantenimento della fiducia e della reputazione della nostra organizzazione. In linea con il Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISMS) e in conformità ai requisiti della ISO 27001:2022, la presente Politica stabilisce linee guida per prevenire, individuare e combattere qualsiasi forma di corruzione e concussione.

Il nostro impegno è garantire che tutte le attività e i processi interni siano allineati alle migliori pratiche di governance, promuovendo un ambiente aziendale integro e sostenibile. La presente politica rafforza quindi l'importanza di agire con responsabilità e conformità, proteggendo i nostri asset informativi e assicurando la fiducia di collaboratori, partner e altre parti interessate.

Obbiettivo

"Stabilire le principali linee guida e ratificare la posizione di Dengine Informática riguardo al rifiuto e alla lotta contro qualsiasi forma di corruzione, inclusi, ma non limitati a, estorsione e tangenti."

Ambito

Tutti gli amministratori (direttori), i dipendenti e i fornitori dell'azienda Dengine Informática, di seguito denominata 'Dengine Informática' o 'Compagnia'. Tutti i partner e gli stakeholder di Dengine Informática devono definire le proprie linee guida in base alle indicazioni previste nella presente Politica, tenendo conto delle necessità specifiche e degli aspetti legali e normativi a cui sono soggetti.

Termini e Definizioni

Con l'obiettivo di facilitare la comprensione dei termini legali e delle pratiche che Dengine Informática intende combattere, presentiamo alcune definizioni importanti:

Ammistrazione Pubblica: È l'insieme degli organi, servizi ed enti dell'amministrazione pubblica diretta e indiretta (fondazioni, enti pubblici, aziende pubbliche e società a partecipazione mista), e i rispettivi agenti. Questo concetto, ai fini della presente Politica, comprende tutta l'organizzazione dello Stato, a tutti i suoi livelli (Federale, Statale e Comunale) e poteri (Esecutivo, Legislativo e Giudiziario) per la fornitura dei servizi pubblici, la gestione dei beni pubblici e degli interessi della comunità, così come i loro rispettivi rappresentanti.

Agente Pubblico: È ogni persona fisica che rappresenta il potere pubblico, sia che sia un pubblico impiegato o meno, remunerato o non remunerato, che svolge un servizio temporaneo o permanente. È chiunque eserciti, anche temporaneamente o senza compenso, per elezione, nomina, designazione, assunzione o qualsiasi forma di investitura o vincolo, mandato, carica, impiego o funzione pubblica. Si equipara a Agente Pubblico chi lavora per un'azienda privata incaricata o convenzionata per l'esecuzione di un'attività tipica dell'Amministrazione Pubblica.

Persona Politicamente Esposta (PEP): Si considerano persone politicamente esposte gli agenti pubblici che ricoprono o hanno ricoperto negli ultimi 5 (cinque) anni, in Brasile o in paesi, territori e dipendenze esteri, incarichi, impieghi o funzioni pubbliche rilevanti, nonché i loro rappresentanti, familiari e altre persone con cui hanno un rapporto stretto. Inoltre, sono esempi di situazioni che caratterizzano un rapporto stretto e comportano la classificazione di un cliente come persona politicamente esposta, come il controllo diretto o indiretto di un cliente persona giuridica.

Atti Lesivi: Sono qualsiasi atto od omissione che causi danni diretti o indiretti all’interesse e/o al patrimonio pubblico a discapito dell’interesse di terzi e che contravvengano ai principi dell’Amministrazione Pubblica (ad es. imparzialità, moralità, efficienza, legalità e pubblicità) e agli impegni internazionali assunti dal Brasile.

Canale Etico: Il Canale Etico è il canale messo a disposizione da Dengine Informática per gli stakeholder e qualsiasi terzo al fine di presentare anonimamente segnalazioni o informazioni su condotte ritenute contrarie o potenzialmente offensive ai valori della Società o alla legislazione vigente, inclusa la Legge Anticorruzione.

Codice di Condotta Etica: Il Canale Etico è il canale messo a disposizione da Dengine Informática per gli stakeholder e qualsiasi terzo al fine di presentare anonimamente segnalazioni o informazioni su condotte ritenute contrarie o potenzialmente offensive ai valori della Società o alla legislazione vigente, inclusa la Legge Anticorruzione.

Corruzione: L'atto o l'effetto di corrompere, offrendo qualcosa a un Agente Pubblico o Privato con l'obiettivo di ottenere un vantaggio indebito per sé o per altri.

Gara d'appalto: È il procedimento amministrativo formale per la contrattazione di servizi o l'acquisizione di prodotti da parte delle entità dell'Amministrazione Pubblica diretta o indiretta. In Brasile, le gare d'appalto sono disciplinate, in termini generali, dalla Legge n. 8.666/93 (la Legge Generale sugli Appalti), esistendo anche norme più specifiche applicabili a determinate situazioni. Alcuni esempi sono: la Legge n. 10.520/02 (che regola le gare nella modalità di asta), il Decreto n. 5.450/05 (che regola l'asta elettronica) e la Legge n. 13.303/16.

Società Collegate: Sono le società nelle quali la Compagnia ha un'influenza significativa, essendo che, ai sensi dell'articolo 243, §§4 e 5 della Legge sulle Società per Azioni, (i) vi è influenza significativa quando la Compagnia detiene o esercita il potere di partecipare alle decisioni delle politiche finanziarie o operative di una società, senza tuttavia controllarla; e (ii) l'influenza significativa si presume quando la Compagnia possiede il 20% (venti per cento) o più del capitale con diritto di voto della rispettiva società, senza tuttavia controllarla.

Società controllate: Sono le società nelle quali la Compagnia, direttamente o indirettamente, detiene diritti di socia o azionista che le garantiscono, in modo permanente, la preponderanza nelle deliberazioni sociali e il potere di eleggere la maggioranza degli amministratori, ai sensi dell’articolo 243, §2 della Legge sulle Società per Azioni.

Stakeholders: Si tratta di tutti i soggetti interessati con interessi pertinenti all’azienda, o persone o entità che assumono qualche tipo di rischio diretto o indiretto in relazione all’azienda. Questi includono: azionisti, investitori, dipendenti, società, clienti, fornitori, creditori, governi, enti regolatori, concorrenti, stampa, associazioni e organizzazioni di categoria, utenti di mezzi di pagamento elettronici e organizzazioni non governative.

Conflitto di interesse: Situazione in cui una persona è coinvolta in un processo decisionale il cui esito ha il potere di influenzare e/o indirizzare, assicurando un guadagno e/o beneficio per sé stessa, per un familiare stretto, per una società da essa controllata o per un terzo con cui è coinvolta, oppure si trova in una situazione che possa interferire nella sua capacità di giudizio imparziale. Questa definizione include le situazioni in cui gli obiettivi e gli interessi di Dengine e dei relativi soci sono coinvolti in specifiche materie.

Vantaggio indebito: Qualsiasi tipo di profitto, privilegio, guadagno o beneficio contrario alla legislazione e alla normativa vigente, anche se privo di carattere economico o patrimoniale.

Qualsiasi Cosa di Valore: Qualsiasi cosa di valore tangibile o intangibile, definita in senso ampio, in qualsiasi forma, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, denaro, equivalenti in contanti (come carte regalo, buoni e sconti), borse di studio, regali, souvenir, viaggi, pasti, ospitalità, intrattenimento, diarie, favori, adempimento di una richiesta di consegna di qualcosa di valore a un terzo (come un familiare stretto di un Agente Pubblico), contributi a enti di beneficenza o altre organizzazioni senza scopo di lucro, sponsorizzazioni promozionali, opportunità di affari o di lavoro, o qualsiasi altra contropartita o beneficio, anche se privo di natura economica o patrimoniale.

Legislazione Anticorruzione

La Politica ha come principale linea guida quella di garantire che lo SCORB e i suoi Collaboratori, Fornitori, Terzi e Partner Commerciali agiscano in modo etico e in conformità con la legislazione anticorruzione applicabile, rispettando, tra l’altro, il FCPA, il UK Bribery Act e la legge brasiliana, e non compiano atti in violazione di tali leggi, come gli Atti contro la Pubblica Amministrazione.

La legislazione anticorruzione brasiliana prevede sanzioni per coloro che la violano, le quali devono essere applicate anche se l’atto di corruzione non si concretizza, poiché la sola intenzione è già suscettibile di punizione. Alcuni esempi di sanzioni previste dalla legislazione anticorruzione per le persone giuridiche sono:

• Pagamento di una multa che può variare tra lo 0,1% e il 20% del fatturato lordo dell’esercizio precedente all’inizio del procedimento amministrativo, al netto delle imposte, precisando che (a) la multa non sarà mai inferiore al vantaggio ottenuto, quando sia possibile stimarlo sulla base del fatturato lordo della persona giuridica; e (b) qualora non sia possibile utilizzare il criterio del valore del fatturato lordo della persona giuridica, la multa potrà variare tra R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00.

• Pubblicazione, su un giornale di grande diffusione, da parte della persona giuridica condannata, della decisione di condanna.

• Riparazione integrale del danno causato.

• Confisca dei beni, diritti o valori che rappresentino il vantaggio ottenuto, direttamente o indirettamente, dall’infrazione, salvaguardando il diritto al risarcimento della persona danneggiata o del terzo di buona fede leso.

• Sospensione o interdizione parziale delle attività della persona giuridica.

• Divieto di ricevere incentivi, sussidi, sovvenzioni, donazioni o prestiti da enti o organismi pubblici e da istituzioni finanziarie pubbliche o controllate dal potere pubblico, per un periodo minimo di uno e massimo di cinque anni.

• Scioglimento forzato (estinzione) della persona giuridica.

• Registrazione delle imprese sanzionate dalla legge nel Registro Nazionale delle Imprese Sanzionate (CNEP), che renderà pubbliche le sanzioni applicate dagli organi governativi, gli accordi di lenienza stipulati, nonché il loro adempimento o meno;

• Registrazione delle imprese sanzionate nel Registro Nazionale delle Imprese Inidonee e Sospese (CEIS).

Ai sensi della FCPA, per ogni violazione delle disposizioni anti-corruzione, le società sono soggette a una multa penale fino a 2 milioni di dollari e a una sanzione civile fino a 16.000 dollari per violazione. Le persone fisiche, inclusi Direttori, Consiglieri, Azionisti e Agenti delle società, sono soggette a una multa penale fino a 250.000 dollari e a una pena detentiva fino a cinque anni, oltre a una sanzione civile fino a 16.000 dollari per violazione (che non può essere pagata dal datore di lavoro).\nPer ogni violazione delle disposizioni contabili, le imprese sono soggette a una multa penale fino a 25 milioni di dollari e le persone fisiche a una multa penale fino a 5 milioni di dollari e a una pena detentiva da 9 a 20 anni, nonché a una sanzione civile che non dovrà superare l'importo maggiore tra il guadagno monetario lordo ottenuto dal convenuto a seguito della violazione o un limite in dollari stabilito in base alla gravità della violazione (fino a 150.000 dollari per le persone fisiche e 725.000 dollari per le società).\nI Tribunali possono inoltre imporre multe penali significativamente più elevate rispetto a quelle previste dalla FCPA – fino a due volte il beneficio ottenuto dagli imputati mediante il pagamento corruttivo. Il UK Bribery Act prevede sanzioni sia per le persone fisiche che per quelle giuridiche, siano esse di natura pubblica o privata. La legge copre i seguenti reati: corruzione attiva e passiva (richiesta, offerta, pagamento o ricezione di tangenti, bustarelle o vantaggi indebiti) nei confronti di soggetti pubblici o privati al fine di indurli a comportamenti impropri; offerta di tangenti ad agenti pubblici stranieri; mancata prevenzione (per negligenza o omissione) di atti di corruzione da parte delle imprese o di chi agisce per loro conto.

Pertanto, la Politica spiegherà che:

Saranno coperti da questa Politica non solo coloro che hanno commesso direttamente una potenziale infrazione, ma anche coloro che possono essere considerati come in posizione di sapere (o che dovrebbero sapere) della possibilità che si verifichi l'atto di corruzione e siano in grado di compiere azioni per evitarlo.

La responsabilità della persona giuridica non escluderà la responsabilità individuale dei suoi amministratori, dirigenti o di qualsiasi persona fisica che abbia partecipato alla condotta;

La responsabilità della persona giuridica sussisterà anche in caso di modifica contrattuale, trasformazione, incorporazione, fusione o scissione societaria; e

Ai sensi della legge brasiliana, l’impresa beneficiata dagli atti illeciti commessi, con o senza il suo consenso e, inoltre, indipendentemente dalla sua conoscenza, sarà ritenuta responsabile e sanzionata, secondo le norme della responsabilità oggettiva, indipendentemente dalla sua reale intenzione o colpa.

Linee guida

Divieto Generale

Amministratori (direttori), dipendenti e fornitori di Dengine Informática sono severamente vietati dal ricevere, offrire, promettere, pagare o fornire, o autorizzare la fornitura di qualsiasi cosa di valore a o da qualsiasi persona, sia essa Agente Pubblico o meno, per influenzare o ricompensare qualsiasi azione o decisione di tale persona e/o ottenere o mantenere affari o qualsiasi vantaggio a beneficio proprio o della società o perseguire qualsiasi scopo improprio.

Linee guida relative alla legge anticorruzione e alle pratiche riguardanti i contributi agli enti pubblici

A. Atti Lesivi: Dengine Informática non adotta, incoraggia e/o consente la pratica di qualsiasi condotta che costituisca o comporti atti lesivi verso l'Amministrazione Pubblica nazionale o straniera e altre aziende private, osservando quanto disposto dalla Legge n. 12.846/2013 (“Legge Anticorruzione”), secondo l'elenco esaustivo e non esplicativo:

• Promettere, offrire o dare, direttamente o indirettamente, un vantaggio indebito a un agente pubblico o a una terza persona a esso collegata;
• Finanziare, sostenere, sponsorizzare o in qualsiasi modo sovvenzionare la pratica degli atti illeciti previsti da questa legge;

• Avvalersi di una persona fisica o giuridica interposta per occultare o dissimulare i propri reali interessi o l'identità dei beneficiari degli atti compiuti;

• Per quanto riguarda gare d'appalto e contratti;

• Frustrare o frodare, mediante accordo, combinazione o qualsiasi altro espediente, il carattere competitivo di una procedura di gara pubblica;

• Impedire, disturbare o frodare lo svolgimento di qualsiasi atto di una procedura di gara pubblica;

• Allontanare o cercare di allontanare un offerente, tramite frode o offerta di qualsiasi tipo di vantaggio;

• Frodare una gara pubblica o il contratto da essa derivante;

• Creare, in modo fraudolento o irregolare, una persona giuridica per partecipare a una gara pubblica o stipulare un contratto amministrativo;

• Ottenere un vantaggio o beneficio indebito, in modo fraudolento, da modifiche o proroghe di contratti stipulati con la pubblica amministrazione, senza autorizzazione prevista dalla legge, nell'atto di gara pubblica o nei rispettivi strumenti contrattuali; o

• Manipolare o frodare l'equilibrio economico-finanziario dei contratti stipulati con la pubblica amministrazione.

• B. Contatto con Agenti Pubblici: Il contatto tra amministratori e dipendenti, così come nel caso dei fornitori che agiscono come rappresentanti di Dengine Informática con agenti pubblici, deve avvenire in conformità alle linee guida stabilite nelle norme interne che disciplinano i rapporti con la Pubblica Amministrazione.

• C. Contributi politici, donazioni e sponsorizzazioni: Dengine Informática non contribuisce, direttamente o indirettamente, tramite donazione o prestito di beni, utilizzo o cessione di spazi fisici o pubblicitari, sponsorizzazione di eventi, cessione di manodopera e/o qualsiasi altra risorsa, distribuzione di volantini, invio di messaggi elettronici, affissione di manifesti o in qualsiasi altro modo, a campagne politiche, partiti politici, candidati a cariche pubbliche o qualsiasi altro tipo di organizzazione che svolga attività politica. Sebbene le donazioni da parte di persone fisiche non siano vietate dalla legge, Dengine Informática raccomanda a tutti coloro che ricoprono posizioni di rilievo nella Società (Direzione) di astenersi dal fare donazioni personali alle campagne elettorali, compresi coloro che rientrano nel loro ambito di dipendenza economica. Dengine Informática sponsorizza progetti solo dopo le dovute valutazioni e approvazioni, in conformità con le linee guida stabilite nelle norme interne. La donazione di beni è consentita ed effettuata previa dovuta valutazione e approvazione, in conformità con le linee guida stabilite nelle norme interne.

• D. Offerta di regali, ospitalità o qualsiasi cosa di valore: Le decisioni commerciali devono basarsi su fattori competitivi. L'offerta o l'accettazione di regali o intrattenimenti d'affari può creare l'apparenza che le decisioni commerciali siano influenzate da altri fattori. I regali o l'intrattenimento d'affari non possono mai essere offerti o accettati per scopi impropri. Il rimborso delle spese direttamente collegate alla promozione o dimostrazione dei servizi o prodotti commerciali della Società può essere accettato se ragionevole e non effettuato per assicurare un vantaggio indebito. Tuttavia, nulla deve essere offerto a un Agente Pubblico o a qualsiasi persona se può essere interpretato come un tentativo di influenzare una decisione commerciale o ufficiale e/o ottenere o mantenere un affare ingiusto o qualsiasi vantaggio, o se influisce negativamente sulla reputazione della Società. I principi alla base di questa politica devono essere seguiti indipendentemente dal valore monetario di qualsiasi cosa data a un Agente Pubblico o a qualsiasi altro terzo. Tutti i regali e l'intrattenimento d'affari:

• Devono essere coerenti con gli interessi commerciali della Società;

• Non devono essere eccessive, in conformità con gli standard locali o del settore;

• Devono essere dati o accettati senza aspettativa di reciprocità;

• Devono essere coerenti con tutte le leggi e i regolamenti; e

• Devono essere conformi ai requisiti di pre-approvazione, come descritto di seguito.

L'offerta o la ricezione di regali, ospitalità e/o qualsiasi cosa di valore devono seguire le regole stabilite dalla Procedura per Regali, Ospitalità ed Eventi, disponibile nel manuale del dipendente, e devono essere approvate dal Dipartimento Legale e di Compliance, ove applicabile.

Importante: Se un Agente Pubblico o PEP offre l'oggetto di valore, il Dipendente deve sottoporlo all'approvazione del Dipartimento di Compliance, secondo i termini specificati nella Procedura per Regali, Ospitalità ed Eventi, indipendentemente dal valore.

E. Ristrutturazione Societaria: Durante qualsiasi processo di fusione e acquisizione a cui partecipa Dengine Informática, deve essere condotta una due diligence sulla Società target al fine di garantire, tra gli altri aspetti, il rispetto dei requisiti della Legge Anticorruzione. Il contratto di compravendita o qualsiasi altro documento con la stessa finalità deve contenere clausole specifiche anticorruzione e, in caso di fusione e incorporazione, deve essere espresso che il cessionario è responsabile per gli atti e i fatti avvenuti prima della data della fusione o incorporazione, salvo in caso di simulazione o evidente intento di frode, debitamente comprovati. Qualsiasi violazione identificata nel processo di fusione e acquisizione deve essere segnalata alla Direzione per l'analisi e la valutazione del rischio.

Incentivo alla Denuncia di Atti Lesivi, Comprovabili o Meno, nei Confronti della Pubblica Amministrazione, Compiuti da Dipendenti, Amministratori di Dengine Informática e Altri Stakeholder di Questa Politica:

• Dengine Informática incoraggia e sostiene la segnalazione di qualsiasi atto o omissione che possa costituire una violazione del Codice di Condotta Etica o della legislazione vigente, inclusa la Legge Anticorruzione, impegnandosi a indagare, punire e/o informare le autorità competenti su qualsiasi illecito comunicato alla Società, con il massimo rigore possibile e rispettando la riservatezza del segnalante.

• La segnalazione deve essere preferibilmente effettuata tramite il Canale Etico, disponibile sul Portale SCORB, senza escludere qualsiasi altro mezzo o canale disponibile al segnalante in caso di impossibilità di accedere al suddetto canale.

• Tutte le segnalazioni ricevute e trattate tramite il Canale Etico, anche quando non anonime, saranno trattate in modo riservato. La gestione della ricezione e dell'indagine di queste segnalazioni è affidata all'Audit Interno di Dengine Informática, senza pregiudizio della notifica e della collaborazione con una società indipendente e con le altre autorità competenti, se necessario.

Divulgazione

• Questa Politica e i suoi rispettivi aggiornamenti saranno comunicati a tutti gli stakeholder, senza eccezioni, con una periodicità minima annuale. La suddetta Politica è disponibile sulla intranet e sul sito web di Dengine Informática.

• Tutti gli amministratori, dipendenti, tirocinanti e apprendisti devono firmare il termine di adesione alla Politica Anticorruzione e i fornitori devono accettare il termine di adesione alle linee guida stabilite da Dengine Informática.

Formazione

Tutti gli amministratori, dipendenti, tirocinanti e apprendisti devono completare annualmente la formazione online obbligatoria e firmare il termine di adesione a questa politica.

Gestione delle Conseguenze

Dipendenti, fornitori o altri stakeholder che osservino qualsiasi deviazione dalle linee guida di questa Politica possono segnalare il fatto alla Direzione tramite il Portale Persone e Gestione, nell'opzione Canale Etico e Difensore Civico, che è un canale permanente per suggerimenti, critiche e denunce, disponibile su https://scorb.com.br/gente_gestao, lasciando alla discrezione l'identificazione o il mantenimento dell'anonimato. Internamente, la violazione delle linee guida di questa Politica comporterà l'applicazione di misure di responsabilizzazione per gli autori della violazione, in base alla gravità della stessa.