Ultimo Aggiornamento il quinta-feira, 30 de abril de 2026
L'integrità, l'etica e la trasparenza sono valori essenziali per il mantenimento della fiducia e della reputazione della nostra organizzazione. In linea con il Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISMS) e in conformità ai requisiti della ISO 27001:2022, la presente Politica stabilisce linee guida per prevenire, individuare e combattere qualsiasi forma di corruzione e concussione.
Il nostro impegno è garantire che tutte le attività e i processi interni siano allineati alle migliori pratiche di governance, promuovendo un ambiente aziendale integro e sostenibile. La presente politica rafforza quindi l'importanza di agire con responsabilità e conformità, proteggendo i nostri asset informativi e assicurando la fiducia di collaboratori, partner e altre parti interessate.
L'Alta Direzione di Dengine Informática riafferma il proprio impegno per l'integrità, l'etica e la conformità, agendo attivamente nella promozione e nell'osservanza della presente Politica. Spetta alla leadership dare l'esempio (“tone at the top”), garantendo che i principi qui definiti siano integrati nelle decisioni strategiche, nei processi interni e nella cultura organizzativa, nonché assicurare la disponibilità di risorse, supporto e supervisione necessari per la sua efficace implementazione.
Stabilire le principali linee guida e ratificare la posizione di Dengine Informática in merito al ripudio e al contrasto di qualsiasi forma di corruzione, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'estorsione e le tangenti.
Tutti gli amministratori (direttori), i dipendenti e i fornitori dell'azienda Dengine Informática, di seguito denominata “Dengine Informática” o “Compagnia”. Tutti i partner e gli stakeholder di Dengine Informática devono definire le proprie linee guida in base alle indicazioni previste nella presente Politica, tenendo conto delle necessità specifiche e degli aspetti legali e normativi a cui sono soggetti.
Con l'obiettivo di facilitare la comprensione dei termini legali e delle pratiche che Dengine Informática intende combattere, presentiamo alcune definizioni importanti:
Amministrazione Pubblica: È l'insieme degli organi, servizi ed enti dell'amministrazione pubblica diretta e indiretta (fondazioni, enti pubblici, aziende pubbliche e società a partecipazione mista), e i rispettivi agenti. Questo concetto, ai primi della presente Politica, comprende tutta l'organizzazione dello Stato, a tutti i suoi livelli (Federale, Statale e Comunale) e poteri (Esecutivo, Legislativo e Giudiziario) per la fornitura dei servizi pubblici, la gestione dei beni pubblici e degli interessi della comunità, così come i loro rispettivi rappresentanti.
Agente Pubblico: È ogni persona fisica che rappresenta il potere pubblico, sia che sia un pubblico impiegato o meno, remunerato o non remunerato, che svolge un serviço temporaneo o permanente. È chiunque eserciti, anche temporaneamente o senza compenso, per elezione, nomina, designazione, assunzione o qualsiasi forma di investitura o vincolo, mandato, carica, impiego o funzione pubblica. Si equipara a Agente Pubblico chi lavora per un'azienda privata incaricata o convenzionata per l'esecuzione di un'attività tipica dell'Amministrazione Pubblica.
Persona Politicamente Esposta (PEP): Si considerano persone politicamente esposte gli agenti pubblici che ricoprono o hanno ricoperto negli ultimi 5 (cinque) anni, in Brasile o in paesi, territori e dipendenze esteri, incarichi, impieghi o funzioni pubbliche rilevanti, nonché i loro rappresentanti, familiari e altre persone con cui hanno un rapporto stretto. Inoltre, sono esempi di situazioni che caratterizzano un rapporto stretto e comportano la classificazione di un cliente como persona politicamente esposta, come il controllo diretto o indiretto di un cliente persona giuridica.
Atti Lesivi: Sono qualsiasi atto od omissione che causi danni diretti o indiretti all’interesse e/o al patrimonio pubblico a discapito dell’interesse di terzi e che contravvengano ai principi dell’Amministrazione Pubblica (ad es., imparzialità, moralità, efficienza, legalità e pubblicità) e agli impegni internazionali assunti dal Brasile.
Canale Etico: Il Canale Etico è il canale messo a disposizione da Dengine Informática per gli stakeholder e qualsiasi terzo al fine di presentare anonimamente segnalazioni o informazioni su condotte ritenute contrarie o potenzialmente offensive ai valori della Società o alla legislazione vigente, inclusa la Legge Anticorruzione.
Codice di Condotta Etica: È l'insieme di regole, in base alla versione periodicamente aggiornata da Dengine Informática, attraverso cui la Società fa valere nei confronti degli stakeholder il rispetto dei propri valori e il divieto di porre in essere atti che configurino una mancanza di rispetto per l'etica, per i valori della Società o per la legislazione vigente, inclusa la Legge Anticorruzione.
Corruzione: L'atto o l'effetto di corrompere, offrendo qualcosa a un Agente Pubblico o Privato con l'obiettivo di ottenere un vantaggio indebito per sé o per altri.
Gara d'appalto / Licitazione: È il procedimento amministrativo formale per l'affidamento di servizi o l'acquisizione di prodotti da parte degli enti dell'Amministrazione Pubblica diretta o indiretta. In Brasile, le gare d'appalto sono disciplinate, in termini generali, dalla Legge n. 14.133/2021 (la Legge Generale sugli Appalti), con la presenza di norme più specifiche applicabili a determinate situazioni. Alcuni esempi sono: la Legge n. 10.520/02 (che disciplina le gare nella modalità di asta), il Decreto n. 5.450/05 (che disciplina l'asta elettronica) e la Legge n. 13.303/16.
Società Collegate: Sono le società nelle quali la Compagnia ha un'influenza significativa, fermo restando che, ai sensi dell'articolo 243, commi 4 e 5 della Legge sulle Società per Azioni, (i) vi è influenza significativa quando la Compagnia detiene o esercita il potere di partecipare alle decisioni delle politiche finanziarie o operative di una società, senza tuttavia controllarla; e (ii) l'influenza significativa si presume quando la Compagnia possiede il 20% (venti per cento) o più del capitale con diritto di voto della rispettiva società, senza tuttavia controllarla.
Società Controllate: Sono le società nelle quali la Compagnia, direttamente o indirettamente, detiene diritti di socia o azionista che le garantiscono, in modo permanente, la preponderanza nelle deliberazioni sociali e il potere di eleggere la maggioranza degli amministratori, ai sensi dell’articolo 243, comma 2 della Legge sulle Società per Azioni.
Stakeholders: Si tratta di tutti i soggetti rilevanti con interessi pertinenti all’azienda, o persone o entità che assumono qualche tipo di rischio diretto o indiretto in relazione all’azienda. Questi includono: azionisti, investitori, dipendenti, società, clienti, fornitori, creditori, governi, enti regolatori, concorrenti, stampa, associazioni e organizzazioni di categoria, utenti di mezzi di pagamento elettronici e organizzazioni non governative.
Conflitto di Interesse: Situazione in cui una persona è coinvolta in un processo decisionale il cui esito ha il potere di influenzare e/o indirizzare, assicurando un guadagno e/o beneficio per sé stessa, per un familiare stretto, per una società da essa controllata o per un terzo con cui è coinvolta, oppure si trova in una situazione che possa interferire nella sua capacità di giudizio indipendente. Questa definizione include le situazioni in cui gli obiettivi e gli interessi di Dengine e dei relativi soci sono in conflitto in specifiche materie.
Vantaggio indebito: Qualsiasi tipo di profitto, privilegio, guadagno o beneficio contrario alla legislazione e alla normativa vigente, anche se privo di carattere economico o patrimoniale.
Qualsiasi Cosa di Valore: Qualsiasi cosa di valore tangibile o intangibile, definita in senso ampio, in qualsiasi forma, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, denaro, equivalenti in contanti (come carte regalo, buoni e sconti), borse di studio, regali, souvenir, viaggi, pasti, ospitalità, intrattenimento, diarie, favori, adempimento di una richiesta di consegna di qualcosa di valore a un terzo (come un familiare stretto di un Agente Pubblico), contributi a enti di beneficenza o altre organizzazioni senza scopo di lucro, sponsorizzazioni promozionali, opportunità di affari o di lavoro, o qualsiasi altra contropartita o beneficio, anche se privo di natura economica o patrimoniale. Si noti che il valore si basa sul beneficio che un articolo offre alla persona che lo riceve, piuttosto che sul costo finanziario di tale beneficio per l'azienda.
La Politica ha come linea guida principale quella di garantire che SCORB e i suoi Dipendenti, Fornitori, Terzi e Partner Commerciali agiscano in modo etico e in conformità con la legislazione anticorruzione applicabile, rispettando, tra le altre, il FCPA, lo UK Bribery Act e la legge brasiliana, e non compiano atti in violazione di tali leggi, come Atti contro la Pubblica Amministrazione.
La legislazione anticorruzione brasiliana prevede sanzioni per coloro che la violano, le quali devono essere applicate anche se l'atto di corruzione non si concretizza, poiché la mera intenzione è già passibile di punizione. Alcuni esempi di sanzioni previste dalla legislazione anticorruzione per le persone giuridiche sono:
Pagamento di una sanzione pecuniaria che può variare tra lo 0,1% e il 20% del fatturato lordo dell'esercizio precedente all'inizio del procedimento amministrativo, al netto delle imposte, fermo restando che (a) la sanzione non sarà mai inferiore al vantaggio ottenuto, qualora sia possibile stimarlo sulla base del fatturato lordo della persona giuridica; e (b) qualora non sia possibile utilizzare il criterio del fatturato lordo, la sanzione potrà variare tra R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00;
Pubblicazione della decisione di condanna, su un giornale a grande tiratura, da parte della persona giuridica condannata;
Riparazione integrale del danno causato;
Confisca dei beni, diritti o valori che rappresentano il vantaggio direttamente o indirettamente ottenuto dall'infrazione, salvaguardando il diritto al risarcimento della persona lesa o del terzo in buona fede;
Sospensione o interdizione parziale delle attività della persona giuridica;
Divieto di ricevere incentivi, sussidi, sovvenzioni, donazioni o prestiti da organi o enti pubblici e da istituzioni finanziarie pubbliche o controllate dai pubblici poteri, per un periodo minimo di uno e massimo di cinque anni;
Scioglimento coatto (estinzione) della persona giuridica;
Iscrizione delle imprese sanzionate nel Registro Nazionale delle Imprese Sanzionate (CNEP), che darà pubblicità alle sanzioni applicate dagli organi governativi, agli accordi di lenienza stipulati, nonché al loro adempimento o meno;
Iscrizione delle imprese sanzionate nel Registro Nazionale delle Imprese Inidonee e Sospese (CEIS).
Ai sensi del FCPA, per ogni violazione delle disposizioni anti-corruzione, le società sono soggette a una sanzione penale fino a 2 milioni di dollari e a una sanzione civile fino a 16.000 dollari per violazione. Le persone fisiche, inclusi Amministratori, Consiglieri, Azionisti e Agenti delle Società, sono soggette a una sanzione penale fino a 250.000 dollari e a una pena detentiva fino a cinque anni, nonché a una sanzione civile fino a 16.000 dollari per violazione (che non può essere rimborsata dal datore di lavoro). Per ogni violazione delle disposizioni contabili, le aziende sono soggette a una sanzione penale fino a 25 milioni di dollari e le persone fisiche sono soggette a una sanzione penale fino a 5 milioni di dollari e a una pena detentiva da 9 a 20 anni, oltre a una sanzione civile che non dovrà superare il maggiore tra il guadagno monetario lordo ottenuto dall'imputato a seguito della violazione, o un limite in dollari stabilito in base alla gravità della violazione (fino a 150.000 dollari per le persone fisiche e 725.000 dollari per le aziende). I Tribunali possono inoltre imporre sanzioni penali significativamente più elevate di quelle previste dal FCPA – fino al doppio del beneficio ottenuto dagli imputati nell'effettuare il pagamento corruttivo. Lo UK Bribery Act prevede punizioni sia per le persone fisiche che per quelle giuridiche, siano esse pubbliche o private. La legge copre i seguenti reati: corruzione attiva e passiva (richiesta, offerta, pagamento o ricezione di tangenti, bustarelle o vantaggi indebiti) nei confronti di soggetti pubblici o privati con l'intento di indurli a condotte improprie; Corruzione di agenti pubblici stranieri; Mancata prevenzione (per negligenza o colpa) di atti di corruzione da parte delle aziende o di chi agisce per loro conto.
Di conseguenza, la Politica spiegherà che:
Saranno inclusi in questa Politica non solo coloro che hanno commesso direttamente una potenziale infrazione, ma anche coloro che possono essere considerati nella posizione di conoscere (o che avrebbero dovuto conoscere) la possibilità del verificarsi dell'atto di corruzione e siano in grado di intraprendere azioni per prevenirlo;
La responsabilità della persona giuridica non escluderà la responsabilità individuale dei suoi amministratori, dirigenti o di qualsiasi persona fisica che abbia partecipato alla condotta;
La responsabilità della persona giuridica sussisterà anche in caso di modifica contrattuale, trasformazione, incorporazione, fusione o scissione societaria; e
Ai sensi della legge brasiliana, l'azienda beneficiaria degli atti illeciti commessi, con o senza il suo consenso e, inoltre, indipendentemente dalla sua conoscenza, sarà ritenuta responsabile e punita, ai sensi delle norme sulla responsabilità oggettiva, indipendentemente dalla sua reale intenzione o colpa.
Amministratori (direttori), dipendenti e fornitori dell'azienda Dengine Informática sono severamente vietati dal ricevere, offrire, promettere, pagare o fornire, o autorizzare la fornitura di qualsiasi cosa di valore a o da qualsiasi persona, sia essa Agente Pubblico o meno, per influenzare o ricompensare qualsiasi azione o decisione di tale persona e/o ottenere o mantenere affari o qualsiasi vantaggio a beneficio proprio o della società o perseguire qualsiasi scopo improprio.
A. Atti Lesivi: Dengine Informática non adotta, incoraggia e/o consente la pratica di qualsiasi condotta che costituisca o comporti atti lesivi verso l'Amministrazione Pubblica nazionale o straniera e altre aziende private, osservando quanto disposto dalla Legge n. 12.846/2013 (“Legge Anticorruzione”), secondo l'elenco esaustivo e non esplicativo:
B. Contatto con Agenti Pubblici: Il contatto tra amministratori e dipendenti, così come nel caso dei fornitori che agiscono come rappresentanti di Dengine Informática con agenti pubblici, deve avvenire in conformità alle linee guida stabilite nelle norme interne che disciplinano i rapporti con la Pubblica Amministrazione.
C. Contributi politici, donazioni e sponsorizzazioni: Dengine Informática non contribuisce, direttamente o indirettamente, tramite donazione o prestito di beni, utilizzo o cessione di spazi fisici o pubblicitari, sponsorizzazione di eventi, cessione di manodopera e/o qualsiasi altra risorsa, distribuzione di volantini, invio di messaggi elettronici, affissione di manifesti o in qualsiasi altro modo, a campagne politiche, partiti politici, candidati a cariche pubbliche o qualsiasi altro tipo di organizzazione che svolga attività politica. Sebbene le donazioni da parte di persone fisiche non siano vietate dalla legge, Dengine Informática raccomanda a tutti coloro che ricoprono posizioni di rilievo nella Società (Direzione) di astenersi dal fare donazioni personali alle campagne elettorali, compresi coloro che rientrano nel loro ambito di dipendenza economica. Dengine Informática sponsorizza progetti solo dopo le dovute valutazioni e approvazioni, in conformità con le linee guida stabilite nelle norme interne. La donazione di beni è consentita ed effettuata previa dovuta valutazione e approvazione, in conformità con le linee guida stabilite nelle norme interne.
D. Offerta di regali, ospitalità o qualsiasi cosa di valore: Le decisioni commerciali devono basarsi su fattori competitivi. L'offerta o l'accettazione di regali o intrattenimenti d'affari può creare l'apparenza che le decisioni commerciali siano influenzate da altri fattori. I regali o l'intrattenimento d'affari non possono mai essere offerti o accettati per scopi impropri. Il rimborso delle spese direttamente collegate alla promozione o dimostrazione dei servizi o prodotti commerciali della Società può essere accettato se ragionevole e non effettuato per assicurare un vantaggio indebito. Tuttavia, nulla deve essere offerto a un Agente Pubblico o a qualsiasi persona se può essere interpretato come un tentativo di influenzare una decisione commerciale o ufficiale e/o ottenere o mantenere un affare ingiusto o qualsiasi vantaggio, o se influisce negativamente sulla reputazione della Società. I principi alla base di questa politica devono essere seguiti indipendentemente dal valore monetario di qualsiasi cosa data a un Agente Pubblico o a qualsiasi altro terzo. Tutti i regali e l'intrattenimento d'affari:
L'offerta o la ricezione di regali, ospitalità e/o qualsiasi cosa di valore devono seguire le regole stabilite dalla Procedura per Regali, Ospitalità ed Eventi, disponibile nel manuale del dipendente, e devono essere approvate dal Dipartimento Legale e di Compliance, ove applicabile.
Importante: Se un Agente Pubblico o PEP offre l'oggetto di valore, il Dipendente deve sottoporlo all'approvazione del Dipartimento di Compliance, secondo i termini specificati nella Procedura per Regali, Ospitalità ed Eventi, indipendentemente dal valore.
E. Ristrutturazione Societaria: Durante qualsiasi processo di fusione e acquisizione a cui partecipa Dengine Informática, deve essere condotta una due diligence sulla Società target al fine di garantire, tra gli altri aspetti, il rispetto dei requisiti della Legge Anticorruzione. Il contratto di compravendita o qualsiasi altro documento con la stessa finalità deve contenere clausole specifiche anticorruzione e, in caso di fusione e incorporazione, deve essere espresso che il cessionario è responsabile per gli atti e i fatti avvenuti prima della data della fusione o incorporazione, salvo in caso di simulazione o evidente intento di frode, debitamente comprovati. Qualsiasi violazione identificata nel processo di fusione e acquisizione deve essere segnalata alla Direzione per l'analisi e la valutazione del rischio.
F. Rapporti con terze parti e fornitori: Dengine Informática adotta un approccio basato sul rischio nella valutazione, contrattazione e monitoraggio di terze parti, fornitori e partner commerciali, con l'obiettivo di prevenire e mitigare i rischi relativi a corruzione, frode e non conformità legale. L'analisi del rischio potrà considerare, tra gli altri fattori: (i) la natura dei servizi forniti; (ii) il livello di accesso a informazioni riservate o dati personali; (iii) il grado di interazione con la Pubblica Amministrazione; (iv) la criticità del fornitore per le operazioni dell'organizzazione;
G. (v) storico reputazionale e conformità ai requisiti legali e normativi. Sulla base di questa valutazione, potranno essere adottate misure proporzionali, tra cui lo svolgimento della due diligence, la richiesta di clausole contrattuali specifiche, l'implementazione di controlli aggiuntivi e il monitoraggio continuo, ove applicabile. I criteri e le procedure dettagliate per l'omologazione e la valutazione dei fornitori sono descritti nella PO17 - Politica di Gestione dei Fornitori, e devono essere osservati ogni volta che applicabili. Le terze parti dovranno agire in conformità con la presente Politica, essendo obbligate a comunicare immediatamente qualsiasi situazione che possa costituire una violazione delle linee guida qui stabilite o della legislazione applicabile.
La società valorizza l'integrità, la trasparenza e l'etica in tutte le sue relazioni. Ci si aspetta che i dipendenti agiscano sempre nel migliore interesse dell'organizzazione, evitando situazioni che possano generare conflitti tra i propri interessi personali e quelli della società.
Cos'è un conflitto di interessi? È qualsiasi situazione in cui gli interessi personali, finanziari, familiari o professionali di un dipendente possano interferire — o sembrare interferire — con la sua capacità di assumere decisioni imparziali nell'esercizio delle sue funzioni.
Esempi comuni:
Cosa fare? Tutti i dipendenti devono comunicare immediatamente qualsiasi situazione che possa rappresentare un potenziale conflitto di interessi al proprio responsabile o al canale di compliance ai sensi del Manuale del Dipendente. La trasparenza è fondamentale affinché la situazione possa essere valutata e gestita in modo appropriato. L'identificazione e la comunicazione di potenziali conflitti di interesse deve avvenire ogni volta che il dipendente si trova dinanzi a situazioni che possano compromettere la sua imparzialità o generare vantaggi indebiti.
La comunicazione deve essere effettuata tempestivamente al responsabile diretto o ai canali di compliance disponibili, per l'analisi e l'eventuale adozione di misure adeguate. Dengine Informática potrà, a sua discrezione, richiedere dichiarazioni formali di sussistenza o insussistenza di conflitti di interesse in situazioni specifiche, quali processi di assunzione, promozione, due diligence o altre situazioni di rischio.
Tutti gli amministratori, dipendenti, tirocinanti e apprendisti devono completare annualmente la formazione online obbligatoria e firmare il termine di adesione a questa politica.
Dipendenti, fornitori o altri stakeholder che osservino qualsiasi deviazione dalle linee guida di questa Politica possono segnalare il fatto alla Direzione tramite il Portale Persone e Gestione, nell'opzione Canale Etico e Difensore Civico, che è un canale permanente per suggerimenti, critiche e denunce, disponibile su https://scorb.com.br/gente_gestao, lasciando alla discrezione l'identificazione o il mantenimento dell'anonimato. Internamente, la violazione delle linee guida di questa Politica comporterà l'applicazione di misure di responsabilizzazione per gli autori della violazione, in base alla rispettiva gravità della stessa.
È competenza della Direzione di Dengine Informática modificare questa Politica ogni volta che sia necessario. Questa Politica entra in vigore alla data della sua approvazione da parte della Direzione e abroga qualsiasi norma o procedura contraria.
La presente politica sarà rivista annualmente, con completamento previsto per l'ultimo trimestre di ogni anno, garantendo che le linee guida rimangano aggiornate e allineate alle migliori pratiche e ai requisiti organizzativi. Revisioni incrementali possono essere eseguite ogniqualvolta vengano identificati nuovi rischi o quando l'analisi degli incidenti evidenzi la necessità di modifiche specifiche. Tali revisioni incrementali assicurano una risposta agile ed efficace ai cambiamenti nell'ambiente della sicurezza delle informazioni.