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Política de Anticorrupção

Última atualização em 03 de março de 2025

Introdução

A integridade, a ética e a transparência são valores essenciais para a manutenção da confiança e da reputação da nossa organização. Em consonância com o Sistema de Gestão da Segurança da Informação (SGSI) e atendendo aos requisitos da ISO 27001:2022, esta Política estabelece orientações para prevenir, identificar e combater quaisquer formas de corrupção e suborno.

Nosso compromisso é garantir que todas as atividades e processos internos estejam alinhados com as melhores práticas de governança, promovendo um ambiente de negócios íntegro e sustentável. A política, portanto, reforça a importância de agir com responsabilidade e conformidade, protegendo nossos ativos de informação e assegurando a confiança de colaboradores, parceiros e demais partes interessadas.

Objetivo

Estabelecer as principais diretrizes e ratificar a posição da Dengine Informática quanto ao repúdio e combate a qualquer forma de corrupção, inclusive, mas não se limitando a extorsão e propina.

Abrangência

Todos os administradores (diretores), empregados e fornecedores da empresa Dengine Informática, doravante denominadas “Dengine Informática” ou “Companhia”. Todos os parceiros e stakeholders da Dengine Informática devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política,-as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

Termos e Definições

Com o objetivo de facilitar a compreensão sobre os termos legais e práticas que a Dengine Informática pretende combater, apresentamos algumas definições importantes:

  • Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.

  • Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Púbico quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

  • Pessoa Exposta Politicamente (PEP): Consideram-se pessoas expostas politicamente os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Além disso, são exemplos de situações que caracterizam relacionamento próximo e acarretam o enquadramento de cliente como pessoa politicamente exposta, como controle direto ou indireto, de cliente pessoa jurídica.

  • Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

  • Canal de Ética: O Canal de Ética é o canal disponibilizado pela Dengine Informática para os stakeholders e quaisquer terceiros oferecerem anonimamente denúncia ou informação sobre conduta que entenderem contrária ou potencialmente ofensiva aos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

  • Código de Conduta Ética: É o conjunto de regras, conforme versão atualizada periodicamente pela Dengine Informática, por meio do qual a Companhia faz valer perante os stakeholders o respeito aos seus valores e a proibição à prática de atos que caracterizem desrespeito à ética, dos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

  • Corrupção: O ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem.

  • Licitação: É o procedimento administrativo formal para a contratação de serviços ou aquisição de produtos pelos entes da Administração Pública direta ou indireta. No Brasil, as Licitações são genericamente reguladas pela Lei nº 8.666/93 (a Lei Geral de Licitações), havendo ainda normas mais específicas aplicáveis a determinadas situações. São exemplos: a Lei n° 10.520/02 (que disciplina as licitações na modalidade pregão); o Decreto n° 5.450/05 (que disciplina o pregão eletrônico) e a Lei nº 13.303/16.

  • Sociedades Coligadas: São as sociedades nas quais a Companhia tenha influência significativa, sendo que, nos termos do artigo 243, §4° e §5 da Lei das Sociedades por Ações, (i) há influência significativa quando a Companhia detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional de uma sociedade, sem, contudo, controlá-la; e (ii) a influência significativa será presumida quando a Companhia for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da respectiva sociedade, sem, contudo, controlá-la.

  • Sociedades Controladas: São as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

  • Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.

  • Conflito de Interesse: Situação em que uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório cujo resultado tenha o poder de influenciar e/ou direcionar, assegurando um ganho e/ou benefício para si, algum membro próximo da família, sociedade por ele controlada ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda esteja em situação que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. Incluem-se nessa definição as situações nas quais os objetivos e aos interesses da Dengine e respectivos Sócios em matérias especificas.

  • Vantagem indevida: Qualquer tipo de lucro, privilégio, ganho ou benefício contrário à legislação e regulamentação em vigor, ainda que sem caráter econômico ou patrimonial.

  • Qualquer Coisa de Valor: Qualquer coisa de valor tangível ou intangível, definido amplamente, em qualquer forma, incluindo, entre outros, dinheiro, equivalentes de caixa (como cartões-presente, certificados de presente e descontos), bolsas de estudo, presentes, brindes, viagens, refeições, hospitalidades, entretenimentos, ajudas de custo, favores, cumprimento de uma solicitação de fornecimento de qualquer coisa de valor a um terceiro (como um membro próximo da família de um Agente Público), contribuições para caridade ou outra organização sem fins lucrativos, patrocínios promocionais, oportunidades de negócios ou emprego, ou qualquer outra contraprestação ou benefício, mesmo que não seja de natureza econômica ou patrimonial. Observe que o valor é baseado no benefício que um item proporciona à pessoa que o recebe, em vez do custo financeiro desse benefício para a empresa.

Legislação Anticorrupção

A Política tem como principal diretriz assegurar que o SCORB e seus Colaboradores, Fornecedores, Terceiros e Parceiros de Negócio, que atuem de forma ética e em conformidade com a legislação anticorrupção aplicável, cumprindo, inclusive, a FCPA, a UK Bribery Act e a lei brasileira, e não pratiquem atos em violação a essas leis, como Atos contra a Administração Pública.

A legislação anticorrupção brasileira prevê sanções para aqueles que a violem, as quais deverão ser aplicadas mesmo que o ato de corrupção não se concretize, uma vez que a mera intenção já será passível de punição. Alguns exemplos de sanções previstas na legislação anticorrupção para as pessoas jurídicas são:

  • Pagamento de multa que pode variar entre 0,1% e 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao do início do processo administrativo, excluindo-se os tributos, sendo certo que (a) a multa nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação com base no faturamento bruto da pessoa jurídica; e (b) caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa poderá variar entre R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00;

  • Publicação em jornal de grande circulação, pela pessoa jurídica condenada, da decisão condenatória;

  • Reparação integral do dano causado;

  • Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem a vantagem direta ou indiretamente obtida da infração, resguardando o direito de indenização da pessoa lesada ou do terceiro de boa-fé prejudicado;

  • Suspensão ou interdição parcial das atividades da pessoa jurídica;

  • Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos;

  • Dissolução compulsória(extinção) da pessoa jurídica;

  • Registro das empresas punidas pela lei no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), que dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos do governo, os acordos de leniência firmados, bem como seus cumprimentos ou não; e/ou

  • Registro das empresas punidas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS).

Nos termos da FCPA, para cada violação das disposições antissuborno, as companhias estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 2 milhões e uma multa civil de até $ 16.000 por violação. Pessoas físicas, incluindo Diretores, Conselheiros, Acionistas e Agentes de Companhias, estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 250.000 e uma pena de prisão de até cinco anos, e uma multa de até $ 16.000 por violação (que pode não ser paga por seu empregador). Para cada violação das disposições contábeis, as empresas estão sujeitas a uma multa criminal de até $25 milhões e as pessoas físicas estão sujeitas a multa criminal de até $ 5 milhões e uma pena de prisão de 9 até 20 anos, bem como a uma multa civil que não deverá exceder o que for maior entre o valor bruto ganho monetário para o réu em virtude da violação, ou um limite em dólares especificado com base na notoriedade da violação (até $150.000 por pessoa física e $ 725.000 para as empresas. Os Tribunais poderão impor ainda multas criminais significativamente mais altas do que aquelas estabelecidas na FCPA – até duas vezes o benefício obtido pelos réus ao fazer o pagamento corrupto. A UK Bribery Act prevê punição tanto a pessoas físicas quanto a jurídicas, sejam elas de caráter público ou privado. A lei abrange os seguintes crimes: corrupção ativa e passiva (solicitação, oferta, pagamentos ou recebimento de suborno, propina ou vantagem indevida) de sujeitos públicos ou privados com a intenção de induzi-los a condutas impróprias; Oferta de suborno de agentes públicos estrangeiros; A não prevenção (por negligência ou falha) de atos de corrupção por parte das empresas ou de quem age em seu nome.

Por conseguinte, a Política explicará que:

  • Serão abrangidos por esta Política não somente aqueles que tenham cometido diretamente infração em potencial, mas também os que possam ser considerados como estando em posição de saber (ou que deveriam saber) da possibilidade de ocorrência do ato de corrupção e consigam praticar atos para evitá-lo;

  • A responsabilização da pessoa jurídica não excluirá a reponsabilidade individual de seus administradores, dirigentes ou de qualquer pessoa física que tenha participado da conduta;

  • A responsabilidade da pessoa jurídica subsistirá mesmo que haja alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária; e

  • Nos termos da lei brasileira, a empresa beneficiada pelos atos ilícitos praticados, com o seu consentimento ou não e, ainda, independentemente de seu conhecimento, será responsabilizada e punida, nos termos das normas de responsabilidade objetiva, independentemente de sua real intenção ou culpa.

Diretrizes

Vedação Geral

Administradores (diretores), empregados e fornecedores da empresa Dengine Informática, são terminantemente proibidos de receber, oferecer, prometer, pagar ou fornecer ou autorizar o fornecimento de qualquer coisa de valor para ou de qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão de tal pessoa e/ou obter ou reter negócios ou qualquer vantagem em benefício próprio ou da empresa ou promover qualquer finalidade indevida.

Diretrizes em relação à lei anticorrupção e às práticas quanto à contribuição a entes públicos

A. Atos Lesivos: A Dengine Informática não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira e demais empresas privadas, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), conforme rol exaustivo e não explicativo:

  • Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

  • Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei;

  • Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

  • No tocante a licitações e contratos;

  • Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

  • Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

  • Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

  • Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

  • Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

  • Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

  • Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

  • B. Contato com Agentes Públicos: O contato entre administradores e empregados, assim como no caso de fornecedores que atuam como representantes da Dengine Informática com agentes públicos, deve ocorrer conforme diretrizes estabelecidas em norma interna que rege o relacionamento com a Administração Pública.

  • C. Contribuições políticas, doações e patrocínios: A Dengine Informática não contribui, direta ou indiretamente, seja por intermédio de doação ou empréstimo de bens, utilização ou cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos, cessão de mão de obra e/ou qualquer outro recurso, panfletagem, envio de mensagens eletrônicas, afixação de cartazes, ou de qualquer outra forma, para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política. Apesar de as doações por parte de pessoas físicas não serem vedadas em lei, a Dengine Informática recomenda a todos que exercem funções de destaque na Companhia (Direção), que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica. A Dengine Informática somente patrocina projetos após as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas em normas internas. A doação de bens é permitida e é efetivada mediante as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas em norma interna.

  • D. Oferecimento de presentes, hospitalidades ou qualquer coisa de valor: Decisões comerciais devem ser baseadas em fatores concorrenciais. A oferta ou aceitação de presentes ou entretenimento de negócios pode criar a aparência de que as decisões comerciais estão sendo influenciadas por outros fatores. Presentes ou entretimento de negócios nunca podem ser oferecidos ou aceitos para finalidades indevidas. O reembolso de despesas diretamente relacionadas à promoção ou demonstração dos serviços ou produtos comerciais da Companhia poderão ser aceitos se forem razoáveis e não forem feitos para assegurar uma vantagem indevida. No entanto, nada deve ser oferecido a um Agente Público, ou a qualquer pessoa, se puder ser entendido como uma tentativa de influenciar uma decisão comercial ou oficial e/ou obter ou reter um negócio injusto ou qualquer vantagem ou, se afetar negativamente a reputação da Empresa. Os princípios subjacentes a esta política devem ser seguidos independentemente do valor monetário de qualquer coisa dada a um Agente Público ou qualquer outro terceiro. Todos os presentes e entretenimento de negócios:

  • Devem ser consistentes com os interesses comerciais da Empresa;

  • Não devem ser excessivas, de acordo com os padrões locais ou da indústria;

  • Devem ser dados ou aceitos sem expectativa de reciprocidade;

  • Devem ser consistentes com todas as leis e regulamentos; e

  • Devem estar em conformidade com as exigências de pré-aprovação, conforme descrito abaixo.

O oferecimento ou recebimento de presente, hospitalidade e/ou qualquer coisa de valor deve seguir as regras determinadas pelo Procedimento de Brindes, Hospitalidades e Eventos, disponível no manual do colaborador, sendo necessária a aprovação do Departamento Jurídico e de compliance, conforme aplicável.

Importante: Se um agente Público ou PEP oferecer a coisa de valor, o Colaborador deverá submeter para aprovação de Compliance, nos termos especificados no Procedimento de brindes, hospitalidades e eventos, independente de valor.

E. Reestruturação Societária: Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a Dengine Informática participe, deve ser realizada due diligencie (devida diligência) na Companhia alvo visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que o cessionário responde pelos atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados. Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada à Diretoria para a análise e avaliação de risco.

Incentivo à Denúncia de Atos Lesivos, Comprováveis ou Não, à Administração Pública, Praticados por Empregados, Administradores da Dengine Informática e Demais Stakeholders Desta Política:

  • A Dengine Informática encoraja e respalda o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão ao Código de Conduta Ética ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à Companhia, dentro do maior rigor possível, respeitando a confidencialidade do denunciante.

  • A denúncia deverá ser feita, preferencialmente, por meio do Canal de Ética, disponível no Portal do SCORB, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal.

  • Todas as denúncias recebidas e processadas pelo Canal de Ética, mesmo quando não anônimas, serão tratadas de forma sigilosa. A administração do recebimento destas denúncias e a apuração dos registros é gerida pela Auditoria Interna da Dengine Informática, sem prejuízo da notificação e colaboração de uma empresa independente e com as demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário.

Divulgação

  • Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders, sem exceção, com periodicidade mínima anual. A referida Política está disponível na intranet e no site da Dengine Informática.

  • Todos os administradores, empregados, estagiários e menores aprendizes deverão assinar o termo de adesão à Política Anticorrupção, bem como fornecedores devem aceitar o termo de adesão das diretrizes estabelecidas pela Dengine Informática.

Treinamento

Todos os administradores, empregados, estagiários e menores aprendizes devem realizar anualmente o treinamento online obrigatório e assinar o termo de adesão desta política.

Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato à Direção através do Portal Gente e Gestão, na opção Canal Ouvidoria e Ética, que é um canal permanente para sugestões, críticas e denúncias, disponível em https://www.scorb.com.br/gente_gestao, ficando a critério a identificação ou manutenção do anonimato. Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento.

Responsabilidades

Dos Empregados
  • Observar e zelar pelo cumprimento da presente política, bem como das disposições do código de conduta ética e, quando assim se fizer necessário, acionar à diretoria para consulta sobre situações que conflitem com esta política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Dos Terceiros e Fornecedores
  • Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como as disposições do Código de Ética e Conduta de Fornecedores e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na Dengine Informática para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Da Diretoria
  • Observar e zelar pelo cumprimento da presente política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar à Diretoria para consulta sobre situações que conflitem com esta política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
  • Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta política, revisá-la anualmente, mantê-la atualizada para refletir em seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da Dengine Informática e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação.
  • Realizar o processo de Know Your Supplier (conheça seu fornecedor) no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento com critérios de qualidade e idoneidade, conforme normas e procedimentos internos. Adicionalmente, comunicar à Diretoria indícios de corrupção por parte dos fornecedores, quando identificados.
  • Orientar a Dengine Informática quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política.
  • Assegurar a realização do processo de due diligence (devida diligência), dentro do contexto de transações de Fusões e Aquisições, quando a Dengine Informática for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.
  • Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às gestões, aos controles e aos processos internos e apurar casos de denúncias e reportar à Diretoria.

Documentação Complementar

  • Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”)
  • Decreto 8.420 de 2015
  • Lei n° 8.429/92 (“Lei de Improbidade Administrativa”)
  • Lei n° 8.666/93 (“Lei Geral de Licitações”)
  • Decreto-lei no 2.848/40 (“Código Penal”)
  • Princípio 10 do Pacto Global (www.unglobalcompact.org)
  • Portarias CGU n.º 909 e 910 de 2015
  • Instruções Normativas CGU nº 01 e 02 de 2015
  • Código de Conduta Ética
  • Código de Ética e Conduta de Fornecedores
  • Política de Sustentabilidade
  • Política de Compliance
  • Normas internas aperfeiçoadas constantemente, aprovadas pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os colaboradores.

Disposições Gerais

É competência da Direção da Dengine Informática alterar esta Política sempre que se fizer necessário. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Direção e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário.

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